Gesellschaftsrecht

[Dartagnan]

wie überträgt man als Alleingesellschafter einer GmbH diese auf eine andere GmBH....ist dass schon eine Umwandlung oder § 25 HGB analog?

[TaxMan]

was passiert denn überhaupt ?!

veräussert der ges´ter seinen anteil an der GmbH A an die GmbH B oder erbringt der ges´ter der GmbH A mit ihr seine Stammeinlage für die GmbH B ?!

[Dartagnan]

Nein, A verkauft seine Ein-Mann-GmbH an die B_GmbH.

[TaxMan]

dann isses m.e. §§ 433, 398 BGB ... zu beachten ist aber § 15 GmbHG

[nemesis]

Entweder durch Einbringung im Zuge einer Einzelrechtsnachfolge oder im Zuge einer Übertragung durch Gesamtrechtsnachfolge (Dann ist das UmwG anzuwenden). Bei dem übernehmenden Rechtsträger ist dann u.a. eine Sachkapitalerhöhung vorzunehmen.

[TaxMan]

da bitte ich nun mal um erklärung

wo wird denn bei der veräußerung der gmbh a an die gmbh b durch den alleinges´ter in die gmbh b etwas eingebracht, sodass das EK der gmbh b angesprochen werden müsste ?! m.e. ist der anteil der gmbh a mit den anschaffungskosten bei der gmbh b im finanzanlagevermögen der gmbh b zu aktivieren

[nemesis]

Eine Verschmelzung kann zwar auch ohne Sachkapitalerhöhung erfolgen (Vgl. z.B. § 54 UmwG), in der Regel erfolgt jedoch eine Sachkapitalerhöhung bei dem übernehmenden Rechtsträger (Vgl. z.B. § 55 UmwG, in welchem diese Spielart erwähnt ist.).

[TaxMan]

das hat noch nichtmals was mit Steuern zu tun ... das ist nur "einfaches" HandelsR ... §§ 242ff HGB

ich kenn mich nun im UmwG nicht so prickelnd aus, aber das wesen der verschmelzung beinhaltet doch, dass aus zwei oder mehr unternehmen ein unternehmen wird. wenn ich den sachverhalt richtig verstanden habe, wird die gmbh b nur gesellschafter der gmbh a. ich sehe da nicht die verschmelzung.

insbes. sehe ich nicht den in § 5 I nr. 2 UmwG geforderten tatbestand als erfüllt an, da lt. SV der alleinges´ter der gmbh a keine anteile an der gmbh b erhalten soll.

[nemesis]

ich kenn mich nun im UmwG nicht so prickelnd aus, aber das wesen der verschmelzung beinhaltet doch, dass aus zwei oder mehr unternehmen ein unternehmen wird. wenn ich den sachverhalt richtig verstanden habe, wird die gmbh b nur gesellschafter der gmbh a. ich sehe da nicht die verschmelzung.

Ach so, da habe ich den Sachverhalt nicht so genau gelesen, sorry. Dann hast du natürlich Recht. Kaufvertrag und Abtretung der Anteile.

[TaxMan]

nichts für ungut ... dafür is das ja auch ein forum und zumal ich das UmwG wirklich nicht kenne und ich mir die Dinge grad mal auf die schnelle "erarbeitet" habe, hätte es ja wirklich sein können, dass ich auf dem falschen Dampfer war

[TaxMan]

dann isses m.e. §§ 433, 398 BGB ... zu beachten ist aber § 15 GmbHG

hatte hier noch vergessen den § 413 BGB zu erwähnen

[Dartagnan]

Also, es stand auch nur so im Sachverhalt. A will sich zur Ruhe setzten und verkauft sein Ein-Mann-GmBH an eine andere GmBH. Das hört sich doch nach Verschmelzung an, war aber eine Klausur ausm ersten Examen,ohne Wahlfach zu sein. Das ist doch merkwürdig, daher die Frage,ob ich nicht §25 HGB anaolg anwenden sollte.

[TaxMan]

dann frag ich mal:

was sind ist denn eine verschmelzung ?! was ist typisch für sie !?

und § 25 betrifft doch die haftung nach der veräußerung und nicht den veräußerungsvorgang selber. ich versteh also nicht so ganz wieso du auf den § 25 bezug nimmst.

[Gelöschter Nutzer]

A will sich zur Ruhe setzten und verkauft sein Ein-Mann-GmBH an eine andere GmBH

na bis hier, ist doch unproblematisch - da fehlt noch irgendwas für die Würze, vielleicht ein personenverschiedener Geschäftsführer