Gesellschaftsrecht

[Wigiläus]

Schärfer gefasst: Aus der Person des Stimmrechts-Vertreters kann kein Stimmverbot entstehen, wenn er an die Stelle des von ihm vertretenen Gesellschafters gedacht wird und dann kein Stimmverbot vorläge.

Bei einer Einmanngesellschaft läge kein Stimmverbot vor, wenn der Stimmrechtsvertreter an Stelle des Gesellschafters gedacht wird (weil weiterhin eine Einmanngesellschaft vorläge).

Die einzige Konstellation in der ich bereit wäre über die Frage eines Stimmverbots zu diskutieren wäre eine nicht 100%-Personenidentität zwischen mehreren Geschäftsführern der Ober- und Untergesellschaft. Über diesen Fall reden wir hier aber nicht.

[Effi]

Hast du noch eine andere Quelle außer den Aufsatz von Hügel/Klepsch?

[Wigiläus]

Das Ergebnis ist systematisch zwingend. Der Aufsatz Hügel/Klepsch enthält weitere Nachweise, die ich allerdings nicht durchgesehen habe.

[Effi]

Im Endeffekt würde das bedeuten, in meiner Konstellation beschließt der Vorstand der Mutter in der Gesellschafterversammlung "ganz normal" über die Entlastung der personenidentischen Geschäftsführer der Tochter. Ich brauche auch keine Einzelentlastung. Richtig?

[Wigiläus]

Nein, Entlastungsbeschluss auf Ebene Tochter notwendig (auch gerne als Gesamtentlastung). Inwieweit es dafür eines vorgelagerten Zustimmungsbeschlusses auf Ebene Obergesellschaft bedarf entnimmst du der Satzung der Obergesellschaft bzw. der Geschäftsordnung (Zustimmungspflicht Gesellschafterversammlung für Maßnahmen auf Ebene Tochtergesellschaft vorgesehen?). Wenn nichts geregelt, bedarf es auf Ebene Obergesellschaft keiner Maßnahme (sofern unproblematisch möglich würde ich trotzdem Zustimmungsbeschluss vorsehen).

Sofern auf Obergesellschaftsebene Gesamtvertretung vorgesehen, erfolgt eine Ermächtigung durch einen der beiden GF/Vorstände an den jeweils anderen für den Entlastungsbeschluss auf Ebene der Tochtergesellschaft

[Effi]

Sofern auf Obergesellschaftsebene Gesamtvertretung vorgesehen, erfolgt eine Ermächtigung durch einen der beiden GF/Vorstände an den jeweils anderen für den Entlastungsbeschluss auf Ebene der Tochtergesellschaft

Wieso brauche ich das dann noch, wenn ich keine Interessenkollision habe?

[Wigiläus]

Du hast doch oben geschrieben, dass Gesamtvertretung besteht und nur einer handeln soll. Natürlich können auch zwei zusammen den Entlastungsbeschluss fassen, dann keine Ermächtigung erforderlich.

[Effi]

Es muss nicht zwingend nur einer handeln. Und wenn ich keine Interessenkollision habe, dann können doch auch beide in gesamtvertretung handeln.

[Wigiläus]

ja

[Effi]

Danke für deine Hilfe!

[Wigiläus]

Sehr gerne!