Schuldverhältnisse bei Rechtsnachfolge

[Gelöschter Nutzer]

Hallo!

Ich beschäftige mich gerade mit dem Thema Rechtsnachfolge - und komme da nicht so richtig weiter.

Insbesondere geht es mir um Firmenrechtsnachfolge.

Wenn es Umwandlungen einer eG in eine GmbH, oHG oder sonstwas gibt, gehen dann alle Schuldverhältnisse einfach über? Kann mir das nicht so richtig vorstellen. Habe mal einen Blick in das Umwandlungsgesetz riskiert; das half aber auch nicht wirklich.

Wenn man z.B. Lieferverträge, Mietverträge, Dienstleistungsverträge oder sonstwas hat, dann kann es einem Gläubiger doch nicht zugemutet werden, nunmehr einen Schuldner zu haben, der nicht in dem Umfang haftet wieder Rechtsvorgänger. Wenigstens eine Zustimmung müsste nach meinem Gefühl doch erfolgen.

Habt ihr da einen Aufsatztipp oder eine Erfahrungen?

[Elandee]

Umwandlungen nach dem UmwG lassen in der Tat die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit unberührt. Mit anderen Worten: Es findet keine Auflösung und Neugründung, sondern ein nahtloser Übergang statt. Insbesondere tritt der übernehmende Rechtsträger grds in alle Rechte und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers ein.

Gläubiger, die durch den Vorgang eine Beeinträchtigung ihrer Position fürchten, werden über § 22 UmwG geschützt.

[TaxMan]

ich werfe mal §§ 224, 237, 249, 257 UmwG in die runde

[Gelöschter Nutzer]

ich werfe mal §§ 224, 237, 249, 257 UmwG in die runde

Das bedeutet dann im Ergebnis, dass das Schuldverhältnis fortbesteht, jedoch die Alt-Haftenden weiterhaften.

Also kann man sich allein aufgrund von Rechtsnachfolge nicht vom Vertragspartner lösen bzw. der Schuldner hat einen Anspruch auf Fortbestehen der Vertragsbsbeziehungen.

Ergo: Rechtsnachfolge beeinflusst Schuldverhältnisse nicht.

[AmunRe]

ich werfe mal §§ 224, 237, 249, 257 UmwG in die runde

Das bedeutet dann im Ergebnis, dass das Schuldverhältnis fortbesteht, jedoch die Alt-Haftenden weiterhaften.

Also kann man sich allein aufgrund von Rechtsnachfolge nicht vom Vertragspartner lösen bzw. der Schuldner hat einen Anspruch auf Fortbestehen der Vertragsbsbeziehungen.

Ergo: Rechtsnachfolge beeinflusst Schuldverhältnisse nicht.

Ohne jetzt (noch!) (!klar) zum Thema beitragen zu können: Mir scheint doch ein Unterschied zwischen (Nach)Haftung und vertraglicher (Primär)Verpflichtung zu bestehen.

Das Anliegen des Gesetzgebers ist aber offensichtlich. Umwandlungsvorgänge sollen vereinfacht werden, es soll aber kein Gläubiger des umwandelnden Rechtsträgers benachteiligt werden. Daher haften der neue Rechtsträger und die hinter dem alten Rechtsträger stehenden "Personen". Ob diese auf Erfüllung i. e. S. haften, ist damit m. E. nicht gesagt.

[Torquemada]

Man darf nicht alle Erscheinungsformen der Umwandlung in einen Topf werfen.

Soweit es - wie in der Ausgangsfrage des Threaderstellers - um eine Umwandlung in der Erscheinungsform des Formwechsels geht, kann man weder von "Rechtsnachfolge" oder "altem/neuem Rechtsträger" sprechen noch davon, "ein übernehmender Rechtsträger" trete "in alle Rechte und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers ein": Der Rechtsträger bleibt schlicht identisch (nur halt in anderer Rechtsform), weshalb es natürlich auch keine Bestimmungen gibt, die dessen weiterbestehende Haftung regeln. Gläubigerinteressen sind insoweit nicht betroffen, da es keine Rechtsform gibt, in der ein Rechtsträger nicht mit seinem kompletten Vermögen haftet. Unterschiede gibt es nur hinsichtlich der Haftung der hinter dem Rechtsträger stehenden natürlichen Personen; insoweit regelt das Gesetz dann aber auch eine Forthaftung für die Altverbindlichkeiten.

Dagegen gibt es bei Verschmelzungen, Spaltungen und Vermögensübertragungen sehr wohl einen "neuen Rechtsträger", weshalb das Gesetz hier zusätzlich zur Forthaftung der mitverpflichteten natürlichen Personen auch die Gesamtrechtsnachfolge des übernehmenden Rechtsträgers regelt und regeln muss (§§ 20 I Nr. 1, 131 I Nr. 1, 176 III 1 UmwG).

[Lacan]

Kann man also vereinfacht von der Unterscheidung zwischen (rechtsgestaltenden) Veränderungen der "Rechtsform des Unternehmens" und (rechtlich relevanten) Veränderungen der (wirtschaftlichen) "Unternehmensform" sprechen?

[Torquemada]

Kann man also vereinfacht von der Unterscheidung zwischen (rechtsgestaltenden) Veränderungen der "Rechtsform des Unternehmens" und (rechtlich relevanten) Veränderungen der (wirtschaftlichen) "Unternehmensform" sprechen?

Ich bin nicht sicher, ob ich die Frage richtig verstehe.

Kennzeichnend für den Formwechsel ist das Fehlen einer Vermögensübertragung - das Zuordnungssubjekt für Rechte und Pflichten bleibt dasselbe, es ändert aber seine eigene rechtliche Verfassung (was man als Rechtsgestaltung bezeichnen kann).

Kennzeichnend für die anderen Formen der Umwandlung ist demgegenüber das Stattfinden einer Vermögensübertragung. Soweit der übertragende Rechtsträger hierdurch erlischt (wie bei der Verschmelzung, der Aufspaltung gem. § 123 I UmwG oder der Vollübertragung), wird man das aber hinsichtlich des übertragenden Rechtsträgers wohl auch als Rechtsgestaltung bezeichnen müssen.

[Gelöschter Nutzer]

Soweit es - wie in der Ausgangsfrage des Threaderstellers - um eine Umwandlung in der Erscheinungsform des Formwechsels geht, kann man weder von "Rechtsnachfolge" oder "altem/neuem Rechtsträger" sprechen noch davon, "ein übernehmender Rechtsträger" trete "in alle Rechte und Pflichten des übertragenden Rechtsträgers ein": Der Rechtsträger bleibt schlicht identisch (nur halt in anderer Rechtsform), weshalb es natürlich auch keine Bestimmungen gibt, die dessen weiterbestehende Haftung regeln. Gläubigerinteressen sind insoweit nicht betroffen, da es keine Rechtsform gibt, in der ein Rechtsträger nicht mit seinem kompletten Vermögen haftet. Unterschiede gibt es nur hinsichtlich der Haftung der hinter dem Rechtsträger stehenden natürlichen Personen; insoweit regelt das Gesetz dann aber auch eine Forthaftung für die Altverbindlichkeiten.

Sofern demnach eine Umwandlung im Wege des Formwechsels stattfindet, gibt es keine Veränderungen. Dann laufen alle Schuldverhältnisse unverändert weiter. Habe ich das richtig verstanden?